Preços de transferência de opções de ações

Transferir preço.

O que é um 'Preço de Transferência'?

Um preço de transferência é o preço pelo qual as divisões de uma empresa negociam umas com as outras, como o comércio de suprimentos ou mão de obra entre departamentos. Os preços de transferência são utilizados quando entidades individuais de uma empresa de múltiplas entidades maior são tratadas e medidas como entidades geridas separadamente. Um preço de transferência também pode ser conhecido como um custo de transferência.

Transferências Atuais.

Transferência de livros.

Transferência Direta.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Preço de Transferência'

Os regulamentos sobre preços de transferência garantem a justiça e a precisão dos preços de transferência entre entidades relacionadas. As regulamentações aplicam uma regra de extensão que estabelece que as empresas devem estabelecer preços com base em transações semelhantes feitas entre partes que não são da mesma empresa relacionada, mas à distância.

Documentação necessária para preços de transferência.

Os preços de transferência são monitorados de perto nos relatórios financeiros de uma empresa e exigem uma documentação rigorosa incluída nos documentos de relatórios financeiros para auditores e reguladores. Esta documentação é minuciosamente examinada; se inadequadamente documentado, pode levar a despesas adicionais para a empresa na forma de impostos adicionais ou taxas de correção. Esses preços são rigorosamente verificados quanto à precisão para garantir que os lucros sejam contabilizados apropriadamente dentro dos métodos de preços longos e os impostos associados são pagos de acordo.

Os preços de transferência são frequentemente usados ​​quando as empresas vendem mercadorias dentro da empresa, mas para partes da empresa em outras jurisdições internacionais. Esse tipo de preço de transferência é comum. Aproximadamente 60% dos bens e serviços vendidos internacionalmente são feitos dentro das empresas, e não entre empresas não relacionadas.

Os preços de transferência multinacionalmente têm vantagens fiscais, mas as autoridades reguladoras desaprovam o uso de preços de transferência para evitar impostos. Quando ocorre a precificação de transferência, as empresas podem contabilizar lucros de bens e serviços em um país diferente que pode ter uma taxa de imposto menor. Em alguns casos, a transferência de bens e serviços de um país para outro dentro de uma transação inter-relacionada pode permitir que uma empresa evite tarifas sobre bens e serviços trocados internacionalmente. As leis tributárias internacionais são reguladas pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e firmas de auditoria dentro de cada declaração financeira de auditoria de localização internacional.

Opções de ações do empregado: questões de avaliação e preços.

Os principais determinantes do valor de uma opção são: volatilidade, tempo até a expiração, taxa de juros livre de risco, preço de exercício e preço do estoque subjacente. Entender a interação dessas variáveis ​​- especialmente a volatilidade e o tempo até a expiração - é crucial para tomar decisões informadas sobre o valor de suas Opções de Ações do Funcionário (ESOs). (Relacionado: Avaliação de Opções)

No exemplo a seguir, supomos que um ESO dando o direito (quando investido) de comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício de $ 50, que é o preço de fechamento das ações no dia da outorga da opção (tornando isso - money opção após a concessão). A Tabela 4 usa o modelo de precificação de opções Black-Scholes para isolar o impacto da deterioração do tempo, mantendo a volatilidade constante, enquanto a Tabela 5 ilustra o impacto da maior volatilidade nos preços das opções. (Você pode gerar os preços das opções usando esta interessante calculadora no site do CBOE).

Como pode ser visto na Tabela 4, quanto maior o tempo de expiração, mais a opção vale a pena. Uma vez que assumimos que esta é uma opção no dinheiro, todo o seu valor consiste em valor de tempo. A Tabela 4 demonstra dois princípios de precificação de opções fundamentais:

O valor do tempo é um componente muito importante do preço das opções. Se você for premiado com ESOs com prazo de 10 anos, seu valor intrínseco é zero, mas eles têm um valor substancial de tempo, $ 23,08 por opção neste caso, ou mais de $ 23,000 para ESOs que dão a você o direito para comprar 1.000 ações. A queda do tempo de opção não é linear por natureza. O valor das opções diminui à medida que a data de vencimento se aproxima, um fenômeno conhecido como decaimento do tempo, mas esse tempo de decaimento não é linear por natureza e acelera próximo à expiração da opção. Uma opção que está longe do dinheiro vai decair mais rápido do que uma opção que está no dinheiro, porque a probabilidade do primeiro ser lucrativo é muito menor do que a do último.

Tabela 4: Avaliação de um ESO, assumindo-se no dinheiro, enquanto variando o tempo restante (assume o pagamento de dividendos não pagos)

& raquo; A tributação das opções de ações.

Tributação individual Alberta 2016 Tabela 1 - Alberta (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Tributação individual Colúmbia Britânica 2016 Tabela 1 - Tabela British Columbia (2016) 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Tolerâncias Tributação individual Manitoba 2016 Tabela 1 - Manitoba (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Imposto individual New Brunswick 2016 Tabela 1 - Nova Brunswick (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Imposto individual Terra Nova e Labrador 2016 Tabela 1 - Terra Nova e Labrador (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Tributação individual Nova Escócia 2016 Tabela 1 - Nova Escócia (2016 ) Tabela 2 - Imposto não reembolsável créditos (2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Títulos de imposto Imposto individual Ontário 2016 Tabela 1 - Ontário (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Tabela Taxas Marginais (2016) 4 - Títulos Impostos Imposto Individual Ilha do Príncipe Eduardo 2016 Tabela 1 - Ilha do Príncipe Eduardo (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas marginais (2016) Tabela 4 - Tolerantes Tributação individual Saskatchewan 2016 Tabela 1 - Saskatchewan (2016) Tabela 2 - Créditos tributários não reembolsáveis ​​(2016) ¹ Tabela 3 - Taxas Marginais (2016) Tabela 4 - Margem tributária Tributação societária, CPP e EI 2016 Tabela 1 - Receita empresarial elegível para SBD (2016) Tabela 2 - Rendimentos empresariais não elegíveis para a SBD (2016) Tabela 3 - Rendimento dos investimentos¹ (2016) Tabela 4 - Imposto sobre vendas (2016) Tabela 5 - Créditos tributários para investimentos de longo prazo (ITC) em 2016 ¹ Tabela 6 - Canada Pension Plan (2016) Tabela 8 - Seguro de Emprego (20 16)

A tributação das opções de ações.

Como uma estratégia de incentivo, você pode fornecer a seus funcionários o direito de adquirir ações da sua empresa a um preço fixo por um período limitado. Normalmente, as ações valerão mais do que o preço de compra no momento em que o empregado exerce a opção.

Por exemplo, você oferece a um de seus principais funcionários a opção de comprar 1.000 ações da empresa por US $ 5 cada. Este é o valor estimado de mercado (FMV) por ação no momento em que a opção é concedida. Quando o preço das ações aumenta para US $ 10, seu empregado exerce sua opção de comprar as ações por US $ 5.000. Uma vez que seu valor atual é de US $ 10.000, ele tem um lucro de US $ 5.000.

Como o benefício é tributado?

As conseqüências do imposto de renda no exercício da opção dependem de a empresa conceder a opção ser uma empresa privada controlada pelo Canadá (CCPC), o período de tempo em que o empregado detém as ações antes de vendê-las e se o funcionário negocia com a empresa. a corporação.

Se a empresa for uma CCPC, não haverá nenhuma consequência de imposto de renda até que o funcionário disponha das ações, desde que o funcionário não esteja relacionado aos acionistas controladores da empresa. Em geral, a diferença entre o FMV das ações no momento em que a opção foi exercida e o preço da opção (ou seja, US $ 5 por ação em nosso exemplo) será tributada como receita de emprego no ano em que as ações forem vendidas. O empregado pode reivindicar uma dedução do lucro tributável igual a metade desse valor, se determinadas condições forem cumpridas. Metade da diferença entre o preço final de venda e o FMV das ações na data em que a opção foi exercida será informada como ganho de capital tributável ou perda de capital permitida.

Exemplo: Em 2013, sua empresa, uma CCPC, ofereceu a vários de seus funcionários seniores a opção de comprar 1.000 ações na empresa por US $ 10 cada. Em 2015, estima-se que o valor da ação dobrou. Vários dos funcionários decidem exercer suas opções. Em 2016, o valor das ações dobrou novamente para US $ 40 por ação, e alguns dos funcionários decidiram vender suas ações. Como a empresa era uma CCPC no momento em que a opção foi concedida, não há benefício tributável até que as ações sejam vendidas em 2016. Supõe-se que as condições para a dedução de 50% sejam cumpridas. O benefício é calculado da seguinte forma:

Preços e Preços.

Baixo preço e a experiência E * TRADE.

Mais de 30 comércios / QTR.

9.000+ disponíveis - 4,400 + sem carga, sem taxa de transação.

Preço de Transação.

Negociações de ações e opções.

0 29 “29 Trades / QTR.

Mais de 30 comércios / QTR.

(taxa de contrato de opções por contrato)

0 29 “29 Trades / QTR.

Mais de 30 comércios / QTR.

(taxa de contrato de opções por contrato em todas as pernas)

(contrato / contrato de opções)

Para ordens de opções, uma taxa regulatória de opções será aplicada (dependendo do tipo de troca em que a ordem foi executada).

Fundos negociados em bolsa (ETFs)

0 29 “29 Trades / QTR.

Mais de 30 comércios / QTR.

US $ 19,99 para clientes com 0-149 ações e opções negociadas durante o trimestre.

Você pode comprar e vender os ETFs disponíveis através do programa de ETF sem comissão da E * TRADE Securities sem pagar comissões de corretagem. Para clientes com margem, os ETFs comprados através do programa não são elegíveis para a margem por 30 dias a partir da data de compra. Para desencorajar negociações de curto prazo, a E * TRADE Securities pode cobrar uma taxa de negociação de curto prazo sobre as vendas de ETFs participantes com menos de 30 dias.

O prospecto do fundo contém seus objetivos de investimento, riscos, encargos, despesas e outras informações importantes e deve ser lido e considerado cuidadosamente antes de investir. Para um prospecto atual, visite etrade / mutualfunds ou visite o Exchange-Traded Funds Center em etrade / etf.

A E * TRADE Securities pode atuar como principal ou agente em qualquer transação de títulos. Ao agir como principal, adicionaremos uma marcação a qualquer compra e subtrairemos uma redução de importância de cada venda. Podemos ganhar dinheiro ou perder dinheiro em uma transação em que atuamos como principais, dependendo de vários fatores. A marcação ou redução de preço será incluída no preço cotado para você e você não será cobrado nenhuma taxa de comissão ou transação por uma transação principal. Os negócios da agência estão sujeitos a uma comissão, conforme indicado no nosso cronograma de comissões publicado.

Inclui títulos de agência, títulos corporativos, títulos municipais, CDs negociados, repasses, CMOs, títulos lastreados em ativos.

As negociações secundárias do mercado executadas por meio de um Especialista em Renda Fixa serão efetuadas com base no rendimento líquido, no qual a E * TRADE Securities atuará como principal. Ao agir como principal, adicionaremos uma marcação a qualquer compra e subtrairemos uma redução de importância de cada venda. A marcação ou redução de preço será incluída no preço cotado e variará dependendo das características do título ou CD específico.

Além da comissão de US $ 1,50 por contrato por comissão paralela, os clientes futuros receberão determinadas taxas, incluindo as taxas de câmbio de futuros aplicáveis ​​e NFA, bem como as taxas de corretagem de piso para a execução de contratos futuros e de opções de futuros não negociados eletronicamente. Essas taxas não são estabelecidas pela E * TRADE Futures LLC e variam de acordo com o câmbio.

Outro preço de transação.

Taxa de opção de índice (IOF)

Por favor, observe que as taxas do IOF estão sujeitas a alterações.

As taxas cobradas pela E * TRADE relacionadas a uma transação para a conta do Cliente destinam-se a compensar honorários de terceiros cobrados em geral à E * TRADE em relação a tais transações, incluindo, sem limitação, qualquer taxa ou imposto regulatório ou de transação, taxa do centro de mercado , taxa de câmara de compensação ou taxa de depósito, avaliada por qualquer autoridade reguladora, organização auto-reguladora, centro de mercado, câmara de compensação, ou agência de compensação, incluindo, sem limitação, a SEC, FINRA, qualquer bolsa de valores nacional ou outro centro de mercado, DTC e NSCC . A E * TRADE terá o direito de determinar tais taxas a seu critério razoável, e tais taxas poderão diferir ou exceder as taxas de terceiros efetivamente pagas pela E * TRADE em relação a qualquer transação. Essas diferenças podem ser causadas por vários fatores, incluindo, entre outras coisas, a metodologia de arredondamento usada pelo E * TRADE, o uso de contas e transações de alocação ou movimentos de liquidação para os quais uma taxa não pode ser avaliada, diferenças temporais nas mudanças, tampas e pisos de taxa de festa, erros de cálculo e várias outras razões anômalas.

Taxas de margem.

Taxas base efetivas em 14/12/2017 - 7,50%

Ações, opções e ETFs.

Saldo Débito.

Taxa de Margem.

A margem de negociação envolve riscos e não é adequada para todos os investidores. As tarifas estão sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As tarifas são definidas a critério da E * TRADE Securities com referência a taxas de juros comercialmente reconhecidas, como a taxa de empréstimo de chamada de corretor.

Negociar na margem envolve risco, incluindo a possível perda de mais dinheiro do que você depositou. Além disso, a E * TRADE Securities pode forçar a venda de quaisquer valores mobiliários em sua conta sem contatá-lo se seu patrimônio ficar abaixo dos níveis exigidos, e você não terá direito a uma prorrogação do prazo no caso de uma chamada de margem. Para mais informações, leia os riscos de negociar com margem em etrade / margem.

A taxa de base é definida pela discricionariedade da E * TRADE Securities com referência a taxas de juros comercialmente reconhecidas, como a taxa de empréstimo de chamada de corretor. As taxas básicas estão sujeitas a alterações sem aviso prévio.

Transações em futuros carregam um alto grau de risco. O valor da margem inicial é pequeno em relação ao valor do contrato futuro. Um movimento de mercado relativamente pequeno terá um impacto proporcionalmente maior nos fundos que você depositou ou terá que depositar: isso pode funcionar contra você e também para você. Você pode sustentar uma perda total de fundos de margem inicial e quaisquer fundos adicionais depositados na Empresa para manter sua posição. Se o mercado se mover contra suas posições ou se os níveis de margem aumentarem, você poderá ser solicitado pela Empresa a pagar fundos adicionais substanciais em curto prazo para manter sua posição. Se você não cumprir uma solicitação de fundos adicionais imediatamente, independentemente da data de vencimento solicitada, sua posição poderá ser liquidada com prejuízo pela Empresa e você será responsável por qualquer déficit resultante.

Avaliação de ações ordinárias e precificação de opções por empresas privadas.

10 anos de avaliações abaixo de 409A.

Foi a prática de longa data das empresas privadas e de seus consultores jurídicos e contábeis determinar o valor justo de mercado de suas ações ordinárias para fins de fixação de preços de exercício de opções estimando um desconto apropriado do preço de ações preferenciais emitidas recentemente com base em o estágio de desenvolvimento da empresa. Essa prática, previamente aceita pelo Internal Revenue Service (o "IRS" ou o "Serviço") e pela Securities and Exchange Commission (a "SEC"), foi abruptamente encerrada pelo Código de Receita Federal inicial, seção 409A 1, orientação emitida pela Receita Federal em 2005. Em contraste com a prática anterior, os regulamentos da Seção 409A (cuja versão final foi emitida pela Receita Federal em 2007) continham diretrizes detalhadas para determinar o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa privada, exigindo uma "aplicação razoável de um método de avaliação razoável", incluindo alguns métodos de avaliação presumivelmente razoáveis ​​ou "Safe Harbors". Essas regras reformularam as práticas de avaliação de ações comuns e de precificação de ações de empresas privadas.

Este artigo descreve primeiro as práticas de avaliação de ações ordinárias da pré-seção 409A & mdash; o método de desconto apropriado honrado pelo tempo. Em seguida, descreve as regras de avaliação que foram estabelecidas pela orientação da Seção 409A emitida pelo IRS, incluindo os Safe Harbors. Em seguida, descreve as reações de empresas de capital fechado de vários tamanhos e estágios de maturidade que observamos & mdash; o que os gerentes, suas diretorias e seus conselheiros estão realmente fazendo no terreno. Finalmente, descreve as melhores práticas que temos visto evoluir até agora.

Observe que este artigo não pretende cobrir todos os problemas da Seção 409A. O foco exclusivo deste artigo é o efeito da Seção 409A sobre a avaliação das ações ordinárias de empresas de capital fechado com o objetivo de estabelecer preços de exercício de opções de ações não qualificadas ("NQO"), de modo que tais opções estejam isentas da aplicação da Seção. 409A e & mdash; por razões que explicamos abaixo & ndash; também para fins de fixação dos preços de exercício das opções de ações incentivadas ("ISOs"), embora as ISOs não estejam sujeitas à Seção 409A. Há uma série de questões significativas relacionadas ao efeito da Seção 409A em termos de opção e em compensação diferida não qualificada de forma mais geral que estão além do escopo deste artigo. 2

Introdução.

Já se passaram quase 10 anos desde a Seção 409A do Internal Revenue Code (o Código da Receita Federal) (o Código) foi promulgado. Esta é uma atualização de um artigo que escrevemos em 2008, um ano após a publicação dos regulamentos finais da Seção 409A pela Receita Federal. Neste artigo, abordamos, como fizemos anteriormente, a aplicação da Seção 409A à avaliação do estoque ordinário de empresas de capital fechado para fins de fixação dos preços de exercício das concessões compensatórias de ISOs e NQOs aos funcionários 3 e atualizamos os melhores práticas que observamos, agora na última década, em avaliação de ações e precificação de opções.

Para entender o significado da Seção 409A, é importante entender o tratamento tributário de opções de ações não qualificadas antes e depois da adoção da Seção 409A. Antes da promulgação da Seção 409A, um locatário que recebesse um NQO por serviços não era tributável no momento da concessão. 4 Em vez disso, o oponente era tributável sobre o "spread" entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações subjacentes no momento do exercício da opção.

A seção 409A modificou o tratamento do imposto de renda de opções de ações não qualificadas. De acordo com a Seção 409A, um locatário que recebe um NQO em troca de serviços pode estar sujeito à tributação de renda imediata sobre a & quot; spread & rdquo; entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no final do ano em que a opção de ações não qualificada for aplicada (e nos anos subsequentes anteriores ao exercício na medida em que o valor do estoque subjacente tenha aumentado) e uma multa de 20% mais juros. Uma empresa que concede um NQO também pode ter consequências fiscais adversas se não conseguir reter adequadamente o imposto de renda e pagar sua parcela de impostos sobre o emprego. Felizmente, um NQO concedido com um preço de exercício que não seja inferior ao valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão está isento da Seção 409A e de suas consequências fiscais potencialmente adversas. 5

Embora as ISOs não estejam sujeitas à Seção 409A, se uma opção que foi planejada para ser uma ISO for posteriormente determinada a não se qualificar como uma ISO (por qualquer um dos vários motivos que estão além do escopo deste artigo, mas incluindo de forma importante a concessão com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes), será tratado como um NQO a partir da data de concessão. De acordo com as regras aplicáveis ​​às ISOs, se uma opção não seria uma ISO apenas porque o preço de exercício era menor que o valor justo de mercado das ações subjacentes na data da concessão, geralmente a opção é tratada como uma ISO se a empresa tentou de boa fé definir o preço de exercício ao valor justo de mercado. 6 Existe o risco de que uma empresa que não segue os princípios de avaliação estabelecidos pela Seção 409A possa ser considerada como não tendo tentado de boa fé determinar o valor justo de mercado, com o resultado de que as opções não seriam tratadas como uma ISO e seriam sujeito a todas as consequências da Seção 409A para NQOs com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado. Assim, a fixação dos preços de exercício da ISO ao valor justo de mercado, utilizando os princípios de avaliação da Seção 409A, também se tornou uma boa prática.

Como estamos assessorando clientes nos últimos 10 anos, estabelecer um valor de mercado justo e sustentável é extremamente importante no ambiente da Seção 409A.

Como os preços de exercício para opções de ações comuns foram definidos antes da seção 409A.

Até a publicação da orientação do IRS com relação à Seção 409A, a prática consagrada pelas empresas de capital fechado ao definir o preço de exercício das opções de ações incentivadas ("ISOs") por suas ações ordinárias 7 era simples, fácil e substancialmente isenta de preocupações. o IRS teria muito a dizer sobre isso. 8 Para start-ups, o preço de exercício da ISO podia ser confortavelmente definido pelo preço que os fundadores pagavam por suas ações ordinárias, e muitas vezes o objetivo era levar a oportunidade de capital para cima às mãos dos funcionários mais antigos o mais barato possível. Após investimentos subsequentes, o preço de exercício estava atrelado ao preço de qualquer ação ordinária que fosse vendida aos investidores ou a um desconto do preço da última rodada de ações preferenciais vendida aos investidores. Por uma questão de ilustração, uma empresa com uma equipe de gerenciamento capaz e completa, produtos lançados, receita e uma C Round fechada poderiam ter usado um desconto de 50%. Foi tudo muito pouco científico. Raramente uma empresa comprou uma avaliação independente para fins de preço de opções e, enquanto os auditores da empresa foram consultados & mdash; e suas opiniões carregaram peso, embora não necessariamente sem algum braço & mdash; a conversa entre eles, administração e diretoria era tipicamente breve.

As regras de avaliação sob a seção 409A 9.

A orientação do IRS referente à Seção 409A estabeleceu um ambiente radicalmente diferente no qual as empresas privadas e seus conselhos devem atuar na determinação da avaliação de suas ações ordinárias e na fixação do preço de exercício de suas opções.

A Regra Geral. A orientação da Seção 409A estabelece a regra (a qual chamaremos de "Regra Geral") de que o valor justo de mercado das ações na data de avaliação é o "valor determinado pela aplicação razoável de um método de avaliação razoável" com base em todos os fatos. e circunstâncias. Um método de avaliação é "razoavelmente aplicado" se levar em conta todo o material de informação disponível para o valor da corporação e é aplicado consistentemente. Um método de avaliação é um "método de avaliação razoável" se considerar fatores incluindo, conforme aplicável:

o valor dos ativos tangíveis e intangíveis da empresa, o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados da empresa, o valor de mercado das ações ou participações acionárias em empresas similares envolvidas em um negócio similar, transações recentes entre partes que envolvem a venda ou transferência dessas ações ou participações acionárias, prêmios de controle ou descontos por falta de negociabilidade, se o método de avaliação é usado para outros fins que tenham um efeito econômico material sobre a empresa, seus acionistas ou seus credores.

A Regra Geral prevê que o uso de uma avaliação não é razoável se (i) não refletir a informação disponível após a data de cálculo que pode afetar materialmente o valor (por exemplo, completar um financiamento com uma avaliação mais alta, cumprimento de um marco significativo como conclusão do desenvolvimento de um produto-chave ou emissão de uma patente chave, ou fechamento de um contrato significativo) ou (ii) o valor foi calculado com relação a uma data de mais de 12 meses antes da data em que está sendo utilizado. O uso consistente de um método de avaliação por uma empresa para determinar o valor de suas ações ou ativos para outros fins suporta a razoabilidade de um método de avaliação para fins da Seção 409A.

Se uma empresa usa a Regra Geral para avaliar seu estoque, o IRS pode contestar com sucesso o valor justo de mercado simplesmente mostrando que o método de avaliação ou sua aplicação não era razoável. O ônus de provar que o método era razoável e razoavelmente aplicado recai sobre a empresa.

Os métodos de avaliação do porto seguro. Um método de avaliação será considerado presumivelmente razoável se estiver dentro de um dos três métodos de avaliação Safe Harbor especificamente descritos na orientação da Seção 409A. Em contraste com um valor estabelecido sob a Regra Geral, o IRS só pode desafiar com sucesso o valor justo de mercado estabelecido pelo uso de um Safe Harbor, provando que o método de avaliação ou sua aplicação era grosseiramente irracional.

Os portos seguros incluem:

Avaliação por Avaliação Independente. Uma avaliação feita por um avaliador independente qualificado (que chamaremos de "Método de Avaliação Independente") será presumida razoável se a data de avaliação não for superior a 12 meses antes da data da concessão da opção. Boa-fé Razoável Valorização Escrita de uma Partida. Uma avaliação do estoque de uma empresa privada que não tenha nenhum negócio ou negócio relevante que tenha realizado por 10 anos ou mais, se feito de forma razoável e de boa fé e evidenciado por um relatório por escrito (que chamaremos de "Método de Início"). "), será presumido razoável se as seguintes exigências forem satisfeitas: A avaliação leva em conta os fatores de avaliação especificados na Regra Geral e os eventos subsequentes à avaliação que podem tornar uma avaliação anterior inaplicável são levados em consideração. A avaliação é realizada por uma pessoa com conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo na realização de avaliações semelhantes. "Experiência significativa" geralmente significa pelo menos cinco anos de experiência relevante em avaliação ou avaliação de negócios, contabilidade financeira, banco de investimento, private equity, empréstimo garantido ou outra experiência comparável na linha de negócios ou indústria na qual a empresa opera. A ação que está sendo avaliada não está sujeita a nenhum direito de venda ou compra, exceto o direito de preferência da empresa ou o direito de recomprar ações de um empregado (ou outro prestador de serviços) mediante o recebimento de uma oferta de compra por um não relacionado. terceiro ou rescisão de serviço. A empresa não prevê razoavelmente, a partir do momento em que a avaliação é aplicada, que a empresa passará por uma mudança no evento de controle dentro dos 90 dias seguintes à concessão ou fará uma oferta pública de títulos nos 180 dias seguintes à concessão. Avaliação Baseada em Fórmula. Outro Safe Harbor (que chamaremos de "Método de Fórmula") está disponível para empresas que usam uma fórmula baseada em valor contábil, um múltiplo razoável de lucros ou uma combinação razoável dos dois para definir preços de exercício de opções. O Método de Fórmula não estará disponível, a menos que (a) as ações adquiridas estejam sujeitas a uma restrição permanente na transferência, que exige que o detentor venda ou de outra forma transfira as ações para a empresa e (b) a fórmula é usada consistentemente pela empresa. essa (ou qualquer similar) classe de ações para todas as transferências (compensatórias e não compensatórias) para a companhia ou qualquer pessoa que possua mais de 10% do total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da companhia, além de um venda em pé de substancialmente todas as ações em circulação da empresa.

Opções para as práticas de avaliação das empresas.

No ambiente de avaliação da Seção 409A, as empresas podem decidir tomar um dos três cursos de ação:

Siga as Práticas Pré-409A. Uma empresa pode optar por seguir as práticas de avaliação pré-409A. Se, no entanto, os preços de exercício da opção forem posteriormente contestados pelo IRS, a empresa terá que satisfazer o ônus de provar que seu método de avaliação de ações era razoável e razoavelmente aplicado, conforme exigido pela Regra Geral. O ponto de referência para essa prova serão as regras, os fatores e os procedimentos da orientação da Seção 409A, e se as práticas de precificação de opções existentes da empresa não referirem e seguirem claramente essas regras, fatores e procedimentos, quase certamente falhará esse ônus e as consequências adversas. conseqüências fiscais da Seção 409A resultarão. Exercício de Avaliação Interna Seguindo a Regra Geral da Seção 409A. Uma empresa pode optar por realizar uma avaliação de estoque interna seguindo a regra geral. Se os preços de exercício da opção resultantes forem posteriormente contestados pelo IRS, a empresa terá novamente que satisfazer o ônus de provar que seu método de avaliação de ações era razoável e razoavelmente aplicado. Agora, no entanto, como a empresa pode mostrar que sua avaliação seguiu a orientação da Seção 409A, é razoável pensar que suas chances de satisfazer esse ônus sejam significativamente melhores, embora não haja garantia de que ela prevalecerá. Siga um dos métodos Safe Harbor. Uma empresa que deseja minimizar seu risco pode usar um dos três portos seguros que se presumirá resultar em uma avaliação razoável. Para desafiar o valor determinado sob um Safe Harbor, o IRS deve mostrar que o método de avaliação ou sua aplicação era totalmente irracional.

Soluções Práticas e Melhores Práticas.

Quando escrevemos o primeiro rascunho deste artigo em 2008, sugerimos que os padrões de avaliação entre empresas privadas estavam caindo ao longo de um continuum sem demarcações bruscas do estágio inicial, para o pós-início para a pré-expectativa do evento de liquidez, para pós-expectativa de evento de liquidez. Desde então, ficou claro em nossa prática que a demarcação é entre aqueles que têm capital suficiente para obter uma avaliação independente e aqueles que não têm.

Start-Up Stage Companies. Na fase inicial da fundação de uma empresa até o momento em que ela começa a ter ativos e operações significativos, muitos dos fatores de avaliação bem conhecidos estabelecidos na orientação do IRS podem ser difíceis ou impossíveis de aplicar. Uma empresa normalmente emite ações para os acionistas fundadores, não para opções. Até que uma empresa comece a conceder opções para vários funcionários, a Seção 409A será menos preocupante. 10 Mesmo depois de concessões de opções significativas terem começado, estamos vendo as empresas equilibrar o dólar potencialmente significativo e outros custos de obter proteção definitiva contra o descumprimento da Seção 409A contra as circunstâncias financeiras muitas vezes estritas das empresas em fase de arranque.

Nos primeiros dias da Seção 409A, o custo das avaliações pelas empresas de avaliação profissional variava de cerca de US $ 10.000 a US $ 50.000 ou mais, dependendo da idade, receita, complexidade, número de locais, propriedade intelectual e outros fatores que controlam a extensão da investigação. necessário para determinar o valor de uma empresa. Agora, várias firmas de avaliação estabelecidas e novas estão competindo especificamente pelo negócio de avaliação da Section 409A com base no preço, muitas delas oferecendo taxas iniciais tão baixas quanto US $ 5.000 e algumas chegando a US $ 3.000. Algumas empresas de avaliação ainda oferecem um "pacote", no qual as avaliações trimestrais subseqüentes são precificadas com um desconto quando feitas como uma atualização para uma avaliação anual. Embora o custo do Método de Avaliação Independente seja agora muito baixo, muitas empresas em fase de arranque estão relutantes em realizar o Método de Avaliação Independente devido à necessidade de preservar o capital para as operações. O uso do método de fórmula também é pouco atrativo devido às condições restritivas de seu uso e, para início de fase inicial, o método de fórmula pode estar indisponível porque não tem valor contábil nem lucro. O uso do Método Inicial também não está disponível devido à falta de pessoal interno com a “expertise significativa”. para realizar a avaliação.

A recomendação geral não é diferente para as empresas iniciantes do que para as empresas em qualquer estágio de desenvolvimento: optar pela máxima certeza de que elas podem razoavelmente pagar e, se necessário, estar disposta a assumir algum risco se elas forem restritas em dinheiro. Como os serviços de avaliação com preços razoáveis ​​sob medida especificamente para as necessidades criadas pela Seção 409A estão sendo oferecidos no mercado, mesmo algumas empresas em estágio inicial podem considerar que o custo de uma Avaliação Independente é justificado pelos benefícios proporcionados. Se o start-up não puder pagar o Método de Avaliação Independente e o Método de Fórmula for muito restritivo ou inadequado, as opções restantes incluem o Método de Início e o Método Geral. Em ambos os casos, as empresas que pretendem confiar nesses métodos precisarão se concentrar em seus procedimentos e processos de avaliação para garantir a conformidade. O desenvolvimento de melhores práticas inclui o seguinte: A empresa deve identificar uma pessoa (por exemplo, um diretor ou um membro da administração) que tenha "conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo na realização de avaliações semelhantes", se essa pessoa existir dentro da empresa. para aproveitar o Método de Inicialização. Se essa pessoa não estiver disponível, a empresa deve identificar uma pessoa com as habilidades mais relevantes para realizar a avaliação e considerar se é viável aumentar as qualificações dessa pessoa com educação ou treinamento adicional. O conselho de administração da companhia, com a contribuição da pessoa identificada para realizar a avaliação (o “Avaliador Interno”), deve determinar os fatores relevantes para sua avaliação, dados os negócios da empresa e o estágio de desenvolvimento, incluindo pelo menos os fatores de avaliação. especificado sob a Regra Geral. O Avaliador Interno da empresa deve preparar, ou dirigir e controlar a preparação de um relatório por escrito determinando a avaliação das ações ordinárias da empresa. O relatório deve estabelecer as qualificações do avaliador, deve discutir todos os fatores de avaliação (mesmo que seja simplesmente notar que um fator é irrelevante e por quê), e deve chegar a uma conclusão definitiva (uma faixa de valor não é útil) valor de mercado e fornecer uma discussão sobre como os fatores de avaliação foram ponderados e por quê. O procedimento de avaliação da empresa descrito acima deve ser realizado em cooperação e consulta com sua firma de contabilidade, a fim de garantir que a empresa não determine uma avaliação que os contadores se recusarão a apoiar em suas demonstrações financeiras. O conselho de administração da companhia deve rever cuidadosamente e adotar expressamente o relatório final por escrito e a avaliação estabelecida nele, e deve se referir expressamente à avaliação estabelecida pelo relatório em relação às outorgas de opções de compra de ações. Se opções adicionais forem concedidas posteriormente, a diretoria deve determinar expressamente que os fatores de avaliação e os fatos utilizados na preparação do relatório por escrito não tenham sido substancialmente alterados. Se houve alterações significativas ou se passaram mais de 12 meses desde a data do relatório, o relatório deve ser atualizado e adotado novamente.

Empresas Privadas de Estágio Intermediário. Uma vez que a empresa está além da fase inicial, mas ainda não antecipa razoavelmente um evento de liquidez, seu conselho de administração terá que aplicar seu julgamento em consulta com o advogado e contabilistas da empresa para determinar se deve obter uma avaliação independente. Não há um teste de linha brilhante para quando uma empresa deve fazê-lo, mas em muitos casos a empresa terá atingido esse estágio quando receber seu primeiro investimento significativo de investidores externos. Uma rodada de 'anjo' poderia ser significativa o suficiente para desencadear essa preocupação. Conselhos que obtêm diretores externos verdadeiramente independentes como resultado da transação de investimento terão maior probabilidade de concluir que uma avaliação independente é aconselhável. De fato, os investidores de capital de risco geralmente exigem que as empresas nas quais investem obtenham uma avaliação externa.

A recomendação geral para as empresas nesse estágio intermediário de crescimento é novamente a mesma: optar pela máxima certeza de que elas podem razoavelmente pagar e, se necessário, estar disposta a assumir algum risco se elas forem restritas em dinheiro. As empresas que ou começaram a gerar receitas significativas ou que concluíram um financiamento significativo serão mais capazes de arcar com o custo do Método de Avaliação Independente e ficar mais preocupadas com possíveis responsabilidades para a empresa e para os oponentes se sua avaliação for posteriormente determinada a foram muito baixos. Como estão sendo oferecidos no mercado serviços de avaliação com preços razoáveis ​​sob medida especificamente para as necessidades criadas pela Seção 409A, as empresas de estágio intermediário provavelmente determinarão que o custo é justificado pelos benefícios proporcionados. As empresas que prevêem um evento de liquidez no futuro têm maior probabilidade de usar, se não uma firma de contabilidade Big 4, então uma das firmas regionais maiores e relativamente sofisticadas, a fim de assegurar que seus assuntos contábeis e financeiros estejam em ordem para um IPO ou aquisição. Muitas dessas empresas exigem que seus clientes obtenham avaliações independentes de suas ações para fins de concessão de opções, e ouvimos relatos de firmas de contabilidade que se recusam a aceitar novas contas de auditoria, a menos que a empresa concorde com isso, especialmente à luz do regras de despesa de opções sob o FAS 123R. Uma prática comum que se desenvolveu na implementação do Método de Avaliação Independente é ter uma avaliação inicial realizada (ou avaliações anuais), e depois ter essa avaliação atualizada trimestralmente (ou talvez semestralmente, dependendo das circunstâncias da empresa), e planejar subsídios de opção para ocorrer logo após uma atualização. A única ressalva é que, como é o caso de muitas empresas de tecnologia, uma empresa experimentou um evento de mudança de valor desde a avaliação mais recente, a empresa deve ter a certeza de aconselhar seu avaliador de tais eventos para ter certeza de que o avaliação incorpora todas as informações relevantes. Se uma empresa nesta fase, após cuidadosa consideração, determinar que o Método de Avaliação Independente não é viável, a próxima melhor opção é aplicar o Método de Inicialização se todos os requisitos para confiar neste método forem atendidos ou, se o Up Method não está disponível, aplique a Regra Geral. Em ambos os casos, a empresa deve consultar seus escritórios contábeis e de advocacia para determinar uma metodologia razoável de avaliação para a empresa com base em seus fatos e circunstâncias e, no mínimo, realizar a avaliação como descrevemos acima para Empresas em fase de arranque.

Empresas privadas de estágio posterior. Empresas que antecipam & mdash; ou razoavelmente deve antecipar & mdash; A abertura de capital no prazo de 180 dias ou a aquisição no prazo de 90 dias, ou que tenha uma linha de negócios que tenha continuado por pelo menos 10 anos, não pode depender do Método Start-Up e, embora essas empresas possam se basear na Regra Geral, e deve basear-se predominantemente no Método de Avaliação Independente.

Empresas que pretendem realizar uma oferta pública inicial de ações serão obrigadas - inicialmente por seus auditores e, posteriormente, pelas regras da SEC - a estabelecer o valor de suas ações para fins de contabilidade financeira usando o Método de Avaliação Independente. As empresas que estiverem planejando serem adquiridas serão avisadas de que os compradores em potencial se preocuparão com a conformidade com a Seção 409A e exigirão evidências de preços de opções defensáveis, normalmente o Método de Avaliação Independente, como parte de sua devida diligência.

Outras observações

Por fim, para concessões de NQO, as empresas que não podem se beneficiar de um Safe Harbor e que dependem da Regra Geral deixam mais riscos do que a empresa e os oponentes estão dispostos a assumir também podem considerar a limitação da Seção 409A tornando as opções compatíveis. (em vez de isentar) da Seção 409A. Um NQO pode ser compatível com 409A & rdquo; se o seu exercício estiver limitado a eventos permitidos sob a orientação da Seção 409A (por exemplo, após (ou na primeira ocorrência) uma mudança de controle, separação de serviço, morte, invalidez e / ou um determinado horário ou horário, conforme definido na orientação da Seção 409A). No entanto, enquanto muitos opcionais cujas opções não são restritas desta maneira de fato não exercem suas opções até que tais eventos ocorram, aplicar essas restrições pode de maneira sutil mudar o acordo econômico, ou a percepção do seu oponente, e assim pode ter um efeito no incentivo aos provedores de serviços. Considerando a aplicação de tais restrições de ambas as perspectivas fiscal e de negócios é imperativo.

Por favor, sinta-se à vontade para entrar em contato com qualquer membro de nossos grupos de práticas tributárias ou corporativas para obter assistência e aconselhamento ao considerar as escolhas de práticas de avaliação da sua empresa nos termos da Seção 409A. Embora não tenhamos competência para realizar avaliações de negócios, aconselhamos muitos clientes nessas questões.

1. A lei tributária que regula os planos de remuneração diferida não qualificada, incluindo opções de ações não qualificadas, foi promulgada em 22 de outubro de 2004 e entrou em vigor em 1º de janeiro de 2005.

2. Essas questões são abordadas em mais detalhes em outros Alertas de Imposto MBBP.

3. A menos que se aplique uma isenção, a Seção 409A abrange todos os fornecedores de serviços, & rdquo; não apenas "funcionários". Para os fins deste artigo, utilizamos o termo "empregado" & rdquo; para indicar um provedor de serviços "& rdquo; como esse termo é definido na Seção 409A.

4. Este tratamento foi aplicado enquanto a opção não tivesse um valor de mercado justo prontamente determinável & rdquo; conforme definido na Seção 83 do Código e regulamentos do Tesouro relacionados.

5. Para ser isento da Seção 409A, uma opção de ações não qualificada também não deve conter um direito adicional, além do direito de receber dinheiro ou ações na data do exercício, o que permitiria que a compensação fosse adiada para além da data do exercício. opção deve ser emitida com respeito ao & quot; estoque destinatário do serviço & rdquo; conforme definido nos regulamentos finais.

6. Ver seção 422 (c) (1).

7. Apenas ISOs. Até a Seção 409A, não havia exigência de que os NQOs fossem precificados pelo valor justo de mercado.

8. A SEC não era uma preocupação, a menos que a empresa estivesse propensa a fazer o seu IPO em menos de um ano, dando origem a questões contábeis de ações baratas que poderiam exigir uma reafirmação das demonstrações financeiras da companhia. Isso não mudou como resultado da Seção 409A, embora tenha havido mudanças recentemente nas metodologias de avaliação que a SEC sanciona, o que parece apontar para uma convergência substancial nas metodologias de avaliação para todos os propósitos.

9. O IRS emitiu diretrizes que adotaram padrões de avaliação diferentes dependendo se as opções foram concedidas antes de 1º de janeiro de 2005 em ou após 1º de janeiro de 2005, mas antes de 17 de abril de 2007 ou em ou após 17 de abril de 2007. Opções concedidas antes de janeiro 1, 2005 são tratados como concedidos a um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado se a empresa fez uma tentativa em boa fé para definir o preço de exercício pelo menos o valor justo de mercado da ação na data da concessão. Para as opções concedidas em 2005, 2006 e até 17 de abril de 2007 (a data efetiva da regulamentação final da Seção 409A), a orientação da Receita Federal prevê expressamente que, quando uma empresa puder demonstrar que o preço de exercício não deve ser menor que o mercado justo. valor da ação na data da concessão e que o valor da ação foi determinado usando métodos de avaliação razoáveis, então essa avaliação atenderá aos requisitos da Seção 409A. A empresa também pode confiar na Regra Geral ou nos Portos Seguros. As opções concedidas a partir de 17 de abril de 2007 devem estar de acordo com a Regra Geral ou os Portos Seguros.

10. Embora a Seção 409A não se aplique tecnicamente às concessões de ações definitivas, deve-se ter cuidado ao estabelecer o valor das concessões de ações emitidas próximas à concessão de opções. Por exemplo, uma outorga de ações com um valor reportado para fins tributários de US $ 0,10 / ação pode ser questionada quando uma concessão subseqüente de NQOs a um preço de exercício de valor justo de mercado de US $ 0,15 / ação estabelecido usando um método de avaliação Seção 409A for feita no prazo .

Preços de transferência: transações entre empresas conectadas.

Como as transações entre empresas conectadas devem ser pagas para fins de tributação no Reino Unido.

A legislação de preços de transferência do Reino Unido detalha como as transações entre as partes conectadas são tratadas e em comum com muitos outros países é baseada no "princípio de independência de braço" internacionalmente reconhecido.

A legislação do Reino Unido permite apenas um ajuste de preços de transferência para aumentar os lucros tributáveis ​​ou reduzir uma perda fiscal. Não é possível diminuir os lucros ou aumentar uma perda fiscal.

A legislação de preços de transferência do Reino Unido também se aplica a transações entre quaisquer entidades do Reino Unido conectadas.

O princípio do "comprimento do braço" aplica-se a transações entre partes conectadas. Para fins fiscais, tais transações são tratadas com referência ao lucro que teria surgido se as transações tivessem sido realizadas sob condições comparáveis ​​por partes independentes.

Isenções.

Sua empresa é uma empresa "pequena", se não tiver mais de 50 funcionários e um volume de negócios anual ou balanço total inferior a 10 milhões de euros.

A sua empresa é uma empresa de "tamanho médio", se não tiver mais de 250 funcionários e um volume de negócios anual inferior a 50 milhões de euros ou um balanço total inferior a 43 milhões de euros.