As 14 perguntas cruciais sobre opções de ações.
Em abril de 2012, escrevi um post no blog intitulado The 12 Crucial Questions About Stock Options. Era para ser uma lista abrangente de perguntas relacionadas a opções que você precisa fazer quando recebe uma oferta para se juntar a uma empresa privada. Com base no excelente feedback que recebi de nossos leitores sobre essas postagens e sobre as opções subsequentes, agora estou expandindo um pouco a postagem original. Eu fiz apenas uma pequena atualização e coloquei duas novas perguntas - daí a pequena mudança de título: As 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações.
Da próxima vez que alguém oferecer 100 mil opções para participar da empresa, não fique muito empolgado.
Ao longo dos meus 30 anos de carreira no Vale do Silício, observei muitos funcionários cair na armadilha de se concentrarem exclusivamente no número de opções oferecidas. (Definição rápida: Uma opção de ação é o direito, mas não a obrigação, de comprar uma ação da empresa em algum momento no futuro ao preço de exercício.) Na verdade, o número bruto é uma forma de as empresas jogarem com os funcionários ingenuidade. O que realmente importa é a porcentagem da empresa que as opções representam e a rapidez com que elas se enquadram.
Quando você receber uma oferta para se juntar a uma empresa, faça estas 14 perguntas para verificar a atratividade da sua oferta de opções:
1. Que porcentagem da empresa as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante. Obviamente, quando se trata de opções, um número maior é melhor que um número menor, mas a porcentagem de propriedade é o que realmente importa. Por exemplo, se uma empresa oferece 100.000 opções de 100 milhões de ações em circulação e outra empresa oferece 10.000 opções de 1 milhão de ações em circulação, a segunda oferta é 10 vezes mais atraente. Está certo. A menor oferta de ações neste caso é muito mais atraente porque se a empresa for adquirida ou for pública, você valerá 10 vezes mais (para qualquer pessoa que não tenha sono ou cafeína, sua parcela de 1% da empresa nessa última oferta é grande demais) o 0,1% do primeiro).
2. Você está incluindo todas as ações no total de ações em circulação para o cálculo do percentual acima? Algumas empresas tentam tornar suas ofertas mais atraentes calculando o percentual de participação que sua oferta representa usando uma contagem de compartilhamentos menor do que o possível. Para fazer o percentual parecer maior, a empresa pode não incluir tudo o que deveria no denominador. Você deve garantir que a empresa use ações totalmente diluídas em circulação para calcular a porcentagem, incluindo todas as seguintes opções:
Ações ordinárias / Unidades de estoque restritas Ações preferenciais Opções em circulação Ações não emitidas remanescentes no pool de opções Warrants.
É uma grande bandeira vermelha se um possível empregador não divulgar seu número de ações pendentes depois que você atingir o estágio de oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que eu duvido ser o tipo de empresa que você quer trabalhar.
3. Qual é a taxa de mercado para a sua posição? Todo trabalho tem uma taxa de mercado para salário e patrimônio. As taxas de mercado são normalmente determinadas pela sua função e antiguidade de trabalho e pelo número de funcionários e localização do seu empregador em perspectiva. Não há problema em perguntar ao seu possível empregador o que eles acreditam que a taxa de mercado é para sua posição. É um mau sinal se eles se contorcerem.
4. Como sua concessão de opção proposta se compara ao mercado? Uma empresa normalmente tem uma política que coloca suas concessões de opções em relação às médias do mercado. Algumas empresas pagam salários mais altos do que o mercado para oferecer menos capital. Alguns fazem o oposto. Alguns te dão uma escolha. Todas as coisas sendo iguais, quanto mais bem-sucedida a empresa, menor a oferta de percentil que geralmente estão dispostas a oferecer. Por exemplo, é provável que uma empresa como a Dropbox ou a Uber ofereça patrimônio abaixo do 50º percentil, porque a certeza da recompensa e a magnitude provável do resultado são tão grandes em termos de dólares absolutos. Só porque você acha que é excelente, não significa que seu possível empregador fará uma oferta no 75º percentil. O percentil é mais determinado pela atratividade do empregador (ou seja, o provável sucesso). Você deseja saber qual é a política do seu empregador em potencial para avaliar sua oferta dentro do contexto adequado.
5. Qual é o cronograma de aquisição? O cronograma típico de aquisição é de mais de quatro anos com um penhasco de um ano. Se você fosse sair antes do penhasco, você não ganha nada. Seguindo o precipício, você imediatamente ganha 25% de suas ações e, em seguida, suas opções são cobradas mensalmente. Qualquer coisa diferente disso é estranho e deve fazer com que você questione a empresa ainda mais. Algumas empresas podem solicitar um investimento de cinco anos, mas isso deve lhe dar uma pausa.
6. Alguma coisa aconteceu com minhas ações adquiridas se eu sair antes que toda a minha programação de aquisição tenha sido concluída? Normalmente você consegue manter qualquer coisa que você veste enquanto você se exercita dentro de 90 dias depois de deixar sua empresa. Em um punhado de empresas, a empresa tem o direito de recomprar suas ações adquiridas ao preço de exercício, se você deixar a empresa antes de um evento de liquidez. Em essência, isso significa que, se você deixar uma empresa em dois ou três anos, suas opções não valerão nada, mesmo que algumas delas tenham sido adquiridas. O Skype e seus apoiadores foram criticados no ano passado por essa política.
7. Você permite o exercício antecipado das minhas opções? Permitir que os empregados exerçam suas opções antes de terem adquirido pode ser um benefício fiscal para os funcionários, porque eles têm a oportunidade de ter seus ganhos tributados a taxas de ganhos de capital de longo prazo. Esse recurso geralmente é oferecido apenas aos funcionários iniciais, porque eles são os únicos que poderiam se beneficiar.
8. Existe alguma aceleração do meu investimento se a empresa for adquirida? Digamos que você trabalhe em uma empresa por dois anos e depois seja adquirido. Você pode ter se juntado à empresa privada porque não queria trabalhar para uma grande empresa. Se assim for, você provavelmente iria querer alguma aceleração para poder deixar a empresa após a aquisição.
Algumas empresas também oferecem seis meses adicionais de aquisição após a aquisição, caso você seja demitido. Você não gostaria de cumprir uma sentença de prisão em uma empresa com a qual não se sente à vontade e, é claro, uma demissão não é incomum depois de uma aquisição.
Do ponto de vista da empresa, a desvantagem de oferecer aceleração é que o adquirente provavelmente pagará um preço de aquisição mais baixo, porque pode ter que emitir mais opções para substituir as pessoas que saem cedo. Mas a aceleração é um benefício em potencial, e é uma coisa muito legal de se ter.
9. As opções são precificadas pelo valor justo de mercado determinado por uma avaliação independente? Qual é o preço de exercício relativo ao preço da ação preferencial emitida em sua última rodada? As startups de capital de risco emitem opções aos funcionários a um preço de exercício que é uma fração do que os investidores pagam. Se as suas opções estiverem precificadas próximas ao valor do estoque preferencial, as opções terão menos valor.
Quando você faz essa pergunta, está procurando um grande desconto. Mas um desconto de mais de 67% provavelmente será considerado desfavorável pelo IRS e poderá levar a um passivo fiscal inesperado porque você deve um imposto sobre qualquer ganho que resulte da emissão de opções a um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado. Se a ação preferencial foi emitida, digamos, com um valor de US $ 5 por ação, e suas opções tiverem um preço de exercício de US $ 1 por ação versus o valor justo de mercado de US $ 2 por ação, você provavelmente deve impostos sobre seu benefício injusto. - qual é a diferença entre $ 2 e $ 1.
Certifique-se de que a empresa use ações totalmente diluídas em circulação para calcular sua porcentagem.
10. Quando foi a última avaliação de ações comuns do seu empregador proposto? Somente conselhos de administração podem tecnicamente emitir opções, então você normalmente não saberá o preço de exercício das opções em sua carta de oferta até que sua diretoria se reúna. Se o seu empregador proposto é privado, então o seu conselho deve determinar o preço de exercício de suas opções pelo que é referido como uma avaliação 409A (o nome, 409A, vem da seção governante do código tributário). Se já faz muito tempo desde a última avaliação, a empresa terá que fazer outra. O mais provável é que seu preço de exercício suba e, correspondentemente, suas opções sejam menos valiosas. Avaliações 409A são normalmente feitas a cada seis meses.
11. Quanto a empresa poderia valer? Nem todas as empresas têm o mesmo potencial positivo. É importante perguntar ao seu potencial empregador o que eles acham que podem valer em quatro anos (a duração do seu provável vesting). É mais importante avaliar sua lógica do que o número real. De um modo geral, as pessoas ganham mais dinheiro com suas opções de aumentar o valor da empresa do que de garantir uma oferta maior de subsídios por ações.
12. Quanto tempo durará o seu financiamento atual? Financiamentos adicionais significam diluição adicional. Se um financiamento é iminente, você precisa considerar qual será o seu pós-financiamento (ou seja, incluindo a nova diluição) para fazer uma comparação justa com o mercado. Refira-se à pergunta número um, por que isso é importante.
13. Quanto dinheiro a empresa levantou? Isso pode parecer contra-intuitivo, mas há muitos casos em que você está pior em uma empresa que levantou muito dinheiro contra um pouco. A questão é uma das preferências de liquidez. Os investidores em capital de risco sempre recebem o direito de receber, pela primeira vez, os resultados da venda da empresa em um cenário de desvantagem até o montante investido (em outras palavras, acesso prioritário a quaisquer recursos captados). Por exemplo, se uma empresa arrecadou US $ 40 milhões, todos os recursos serão destinados aos investidores em uma venda de US $ 40 milhões ou menos.
Os investidores só converterão suas ações preferenciais em ações ordinárias quando a avaliação da venda for igual ao valor investido dividido pela propriedade. Por exemplo, se os investidores detêm 50% da empresa e investiram US $ 40 milhões, eles não serão convertidos em ações ordinárias até que a empresa receba uma oferta de US $ 80 milhões. Se a empresa for vendida por US $ 60 milhões, eles ainda receberão US $ 40 milhões. No entanto, se a empresa for vendida por US $ 90 milhões, receberá US $ 45 milhões (o restante vai para os fundadores e funcionários). Você nunca quer se juntar a uma empresa que arrecadou muito dinheiro e tem pouca tração depois de alguns anos, porque é improvável que você obtenha qualquer benefício de suas opções.
14. O seu empregador em perspectiva tem uma política relativa às subvenções de ações subsequentes? Como explicamos no The Wealthfront Equity Plan, as empresas esclarecidas entendem que precisam emitir ações adicionais para os funcionários após a data de início, para tratar de promoções e desempenho incrível e como um incentivo para mantê-lo quando você estiver longe de seu investimento. É importante entender em que circunstâncias você pode obter opções adicionais e como suas opções totais após quatro anos podem ser comparadas em empresas que fazem ofertas concorrentes. Para mais perspectivas sobre esta questão, nós encorajamos você a ler uma perspectiva de empregado sobre equidade.
Quase todas as questões levantadas neste post são igualmente relevantes para Unidades de Ações Restritas ou RSUs. As RSUs diferem das opções de ações, pois com elas você recebe valor independentemente de o valor da empresa de seu empregador aumentar ou não. Como resultado, os funcionários tendem a receber menos ações RSU do que poderiam receber na forma de opções de ações para o mesmo trabalho. As RSUs são mais frequentemente emitidas em circunstâncias em que um possível empregador tenha levantado dinheiro recentemente com uma enorme avaliação (bem acima de US $ 1 bilhão) e levará algum tempo para crescer nesse preço. Nesse caso, uma opção de ações pode não ter muito valor, pois só valoriza quando e se o valor da sua empresa aumenta.
Esperamos que você ache nossa nova e melhorada lista útil. Por favor, mantenha seus comentários e perguntas chegando e deixe-nos saber se você acha que perdemos alguma coisa.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve sua graduação na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.
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Por que as empresas públicas são privadas?
Uma empresa pública pode optar por ser privada por vários motivos. Uma aquisição pode gerar ganhos financeiros significativos para acionistas e CEOs, enquanto a redução das exigências regulatórias e de relatórios que as empresas privadas enfrentam pode liberar tempo e dinheiro para se concentrar em metas de longo prazo. Como há vantagens e desvantagens em se tornar privado, bem como questões de curto e longo prazo a serem consideradas, as empresas devem avaliar cuidadosamente suas opções antes de tomar uma decisão. Vamos dar uma olhada nos fatores que as empresas devem considerar na equação.
Vantagens de ser público.
Ser uma empresa pública tem suas vantagens e desvantagens. Por um lado, os investidores que possuem ações em tais empresas geralmente possuem um ativo líquido; comprar e vender ações de empresas públicas é relativamente fácil de fazer. No entanto, há também um tremendo regulamento regulatório, administrativo, financeiro e de governança corporativa a ser cumprido. Essas atividades podem deslocar o foco da administração para longe de operar e desenvolver uma empresa, e para cumprir e cumprir os regulamentos do governo.
Por exemplo, a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) impõe muitas regras de conformidade e administrativas às empresas públicas. Um subproduto das falhas corporativas da Enron e da Worldcom em 2001-2002, a SOX exige que todos os níveis de empresas de capital aberto implementem e executem controles internos. A parte mais contenciosa da SOX é a Seção 404, que requer a implementação, documentação e teste de controles internos sobre relatórios financeiros em todos os níveis da organização. (Para mais informações sobre as regulamentações que regem empresas públicas, veja Cooking The Books 101 e Policing The Securities Market: Uma Visão Geral da SEC.)
As empresas públicas também devem conduzir engenharia operacional, contábil e financeira a fim de atender às expectativas trimestrais de ganhos de Wall Street. Esse foco de curto prazo no relatório trimestral de lucros, que é ditado por analistas externos, pode reduzir a priorização de funções e metas de longo prazo, como pesquisa e desenvolvimento, gastos de capital e financiamento de aposentadorias, para citar apenas alguns exemplos. Na tentativa de manipular as demonstrações contábeis, algumas empresas de capital aberto reduziram o financiamento das aposentadorias de seus funcionários, ao mesmo tempo em que projetavam retornos esperados excessivamente otimistas sobre os investimentos da previdência. (Para ler mais, veja Cinco Empresas de Truques Use Durante a Temporada de Ganhos.)
Vantagens da Privatização.
Investidores em empresas privadas podem ou não ter um investimento líquido. Os convênios podem especificar as datas de saída, tornando difícil vender o investimento, ou os investidores privados podem facilmente encontrar um comprador para sua parte da participação na empresa. Ser privado libera o tempo e o esforço da administração para se concentrar em administrar e desenvolver um negócio, já que não há regulamentações SOX a serem cumpridas. Assim, a equipe de liderança sênior pode se concentrar mais em melhorar o posicionamento competitivo do negócio no mercado. A garantia interna e externa, os profissionais da área jurídica e os profissionais de consultoria podem trabalhar nas exigências de relatórios por parte de investidores privados.
As firmas de private equity têm diferentes linhas de tempo de saída para seus investimentos, dependendo do que elas transmitiram aos seus investidores, mas os períodos de manutenção são tipicamente entre quatro e oito anos. Esse horizonte libera a priorização da administração para atender às expectativas de ganhos trimestrais e permite que eles se concentrem em atividades que possam criar e construir uma riqueza de acionistas de longo prazo. A administração normalmente expõe seu plano de negócios aos possíveis acionistas e concorda com um plano de adiantamento. Isso cobre as perspectivas da empresa e do setor e estabelece um plano que mostra como a empresa fornecerá retornos para seus investidores. Por exemplo, os gerentes podem optar por seguir as iniciativas para treinar e reciclar a organização de vendas (e se livrar do pessoal com desempenho insatisfatório). O tempo e o dinheiro extra que as empresas privadas desfrutam da diminuição da regulamentação também podem ser usados para outros fins, como a implementação de uma iniciativa de melhoria de processos em toda a organização.
O que significa ir privado.
Uma transação "take-private" significa que um grande grupo de private equity, ou um consórcio de empresas de private equity, compra ou adquire ações de uma empresa de capital aberto. Como muitas empresas públicas têm receitas de várias centenas de milhões a vários bilhões de dólares por ano, o grupo de private equity normalmente precisa obter financiamento de um banco de investimento ou emprestador relacionado que possa fornecer empréstimos suficientes para ajudar a financiar (e completar) o negócio. O fluxo de caixa operacional da meta recém-adquirida pode então ser usado para saldar a dívida que foi usada para tornar a aquisição possível. (Para leitura de fundo sobre private equity, consulte Private Equity, um criador de tendências para ações.)
Os grupos acionários também precisam fornecer retornos suficientes para seus acionistas. Alavancar uma empresa reduz o montante de capital necessário para financiar uma aquisição e é um método para aumentar os retornos sobre o capital empregado. Em outras palavras, uma empresa toma emprestado dinheiro de outra pessoa para comprar a empresa, paga os juros sobre o empréstimo com o dinheiro gerado pela empresa recém-adquirida e, finalmente, paga o saldo do empréstimo com uma parte da valorização da empresa. O restante do fluxo de caixa e a valorização podem ser devolvidos aos investidores como receita e ganhos de capital em seu investimento (depois que a firma de private equity cobra suas taxas de administração).
Quando as condições de mercado tornam o crédito prontamente disponível, mais empresas de private equity podem obter os recursos necessários para adquirir uma empresa pública. Quando os mercados de crédito são endurecidos, a dívida se torna mais cara e geralmente haverá menos transações take-private. Devido ao grande tamanho da maioria das empresas públicas, normalmente não é viável para uma empresa compradora financiar a compra sozinha.
Motivações para se tornar privado.
Bancos de investimento, intermediários financeiros e gerência sênior estabelecem relações com private equity em um esforço para explorar oportunidades de parceria e transação. Como os adquirentes normalmente pagam pelo menos um prêmio de 20-40% sobre o preço atual das ações, eles podem atrair CEOs e outros gerentes de empresas de capital aberto - que geralmente são fortemente compensados quando as ações da empresa se valorizam - a serem privatizados. Além disso, os acionistas, especialmente aqueles que têm direitos de voto, pressionam muitas vezes o conselho de administração e a alta direção a concluir um acordo pendente a fim de aumentar o valor de suas participações. Muitos acionistas de empresas de capital aberto também são investidores institucionais e de varejo de curto prazo, e obter prêmios de uma transação take-private é uma maneira de baixo risco de garantir retornos. (Para ler sobre a privatização em grande escala, confira as economias estatais: do público ao privado.)
Equilibrando Considerações de Curto e Longo Prazo.
Ao considerar a possibilidade de consumar um acordo com um investidor de private equity, a equipe de liderança sênior da empresa pública também deve equilibrar as considerações de curto prazo com as perspectivas de longo prazo da empresa.
Assumir um parceiro financeiro faz sentido a longo prazo? Quanta alavancagem será agregada à empresa? O fluxo de caixa das operações será capaz de suportar os novos pagamentos de juros? Qual é a perspectiva futura da empresa e do setor? Essas perspectivas são excessivamente otimistas ou são realistas?
Uma firma de private equity que acrescente muita alavancagem a uma empresa pública para financiar o negócio pode prejudicar seriamente uma organização em cenários adversos. Por exemplo, a economia poderia dar um mergulho, a indústria poderia enfrentar uma concorrência acirrada do exterior ou os operadores da empresa poderiam perder importantes marcos de receita.
Se uma empresa tem dificuldade em pagar suas dívidas, seus títulos podem ser reclassificados de títulos com grau de investimento para títulos de alto risco. Será então mais difícil para a empresa levantar dívida ou capital próprio para financiar despesas de capital, expansão ou pesquisa e desenvolvimento. Níveis saudáveis de dispêndios de capital e pesquisa e desenvolvimento são frequentemente críticos para o sucesso a longo prazo de uma empresa, uma vez que busca diferenciar suas ofertas de produtos e serviços e tornar sua posição no mercado mais competitiva. Altos níveis de endividamento podem, assim, impedir que uma empresa obtenha vantagens competitivas a esse respeito. (Para saber mais, leia Títulos Corporativos: Uma Introdução ao Risco de Crédito e Lixo Eletrônico: Tudo o Que Você Precisa Saber.)
A administração precisa examinar o histórico do adquirente proposto com base nos seguintes critérios:
O adquirente é agressivo ao alavancar uma empresa recém-adquirida? Quão familiar é a indústria? O adquirente tem projeções sólidas? É um investidor prático ou o adquirente dá margem de manobra à administração da empresa? Qual é a estratégia de saída do adquirente?
Uma transação take-private é uma alternativa atraente e viável para muitas empresas públicas. Enquanto os níveis de endividamento forem razoáveis e a empresa continuar a manter ou aumentar seu fluxo de caixa livre, operar e administrar uma empresa privada libera tempo e energia da administração de requisitos de conformidade e gerenciamento de resultados de curto prazo e pode trazer benefícios a longo prazo. companhia e seus acionistas.
Como a privatização afeta os acionistas da empresa?
A transição mais reconhecida entre os mercados privado e público é uma oferta pública inicial (IPO). Por meio de uma oferta pública inicial, uma empresa privada "abre seu capital" com a emissão de ações, que transferem uma parte da propriedade da empresa para aqueles que as compram. No entanto, transições de público para privado também ocorrem. Em transações do mercado privado para o mercado privado, um grupo de investidores adquire a maioria das ações em circulação na empresa pública e torna-a privada, excluindo-a. As razões por trás da privatização de uma empresa variam, mas geralmente ocorre quando a empresa se torna fortemente desvalorizada no mercado público.
O processo de tornar uma empresa pública privada é relativamente simples e envolve muito menos obstáculos regulamentares do que a transição privada para pública. No nível mais básico, o grupo privado fará uma oferta à empresa e aos seus acionistas. A oferta estipulará o preço que o grupo está disposto a pagar pelas ações da empresa. Uma vez que a maioria das ações com direito a voto tenha aceitado a oferta, as ações da empresa são vendidas para o licitante privado e a empresa torna-se privada.
O maior obstáculo nesse processo é obter a aceitação dos acionistas de uma empresa, a maioria dos quais precisa aceitar a oferta para que a transição seja concluída. Se o acordo for aceito pelos acionistas, o comprador da empresa pagará a um grupo de acionistas, com o consentimento, o preço de compra por cada ação que possuam. Por exemplo, se um acionista tiver 100 ações e o comprador oferecer US $ 26 por ação, o acionista receberá US $ 2.600 e liberará suas ações. Há um grande benefício para esse tipo de transação para os investidores, já que o grupo privado geralmente oferece um prêmio substancial para as ações em comparação com o valor de mercado atual da empresa.
Um exemplo de empresa pública que se tornou privada é a Toys "R" Us. Em 2005, um grupo de compradores pagou US $ 26,75 por ação aos acionistas da empresa - mais que o dobro do preço de fechamento de US $ 12,02 da Bolsa de Nova York em janeiro de 2004, o dia antes da empresa anunciar a divisão. Como esse exemplo mostra, os acionistas geralmente são bem recompensados por abrir mão de suas ações.
Biz & amp; TI / Tecnologia da Informação.
Muitos funcionários que possuem ações serão deixados com menos do que esperavam.
por Sean Gallagher - 13 de fevereiro de 2013 17:45 UTC.
Embora o CEO da Dell, Michael Dell, e muitos outros no topo da hierarquia executiva da Dell tenham sucesso em tomar a empresa como privada, alguns funcionários comuns e executivos de nível médio estão resmungando sobre como o negócio os afeta. Isso porque a Dell, que já utilizou opções de ações e restringiu os estoques pesadamente como um incentivo para os funcionários no passado, está simplesmente cancelando muitas das opções de ações que concedeu aos funcionários caso o acordo seja fechado.
Em um e-mail interno aos empregados obtido pela Ars Technica, a empresa anunciou mudanças pendentes em seu programa de Incentivo de Longo Prazo (LTI). A Dell planeja pagar a diferença entre o preço de exercício das opções e o preço ir-privado de US $ 13,65 por ação para os empregados cujas opções estavam "no dinheiro" - com preços de exercício abaixo de US $ 13,65 por ação. Mas as opções que estão "debaixo d'água" - emitidas quando o preço das ações da Dell estava acima de US $ 13,65 - serão simplesmente canceladas.
"Após o fechamento desta transação proposta, que está sujeita à aprovação dos acionistas e outras condições habituais de fechamento, a Dell será de propriedade de Michael e Silver Lake, e as ações da Dell não serão mais negociadas publicamente", disse o funcionário aos funcionários. Embora a empresa "continue a oferecer remuneração competitiva para o mercado", a mudança significa que os incentivos anteriores da Dell para os funcionários em relação ao estoque terão que ser convertidos em outra coisa. E isso significa que os funcionários que têm uma participação na empresa agora - ou a promessa de um - ficarão com muito menos do que esperavam.
Isso faz parte de um tema contínuo para os funcionários da Dell que aceitaram a promessa de trabalhar para uma empresa de capital aberto. Em outubro, a Dell forçou alguns funcionários que investiram pesadamente em ações da Dell como parte de seus planos de venda de ações em US $ 9 por ação - um movimento baseado em uma mudança de política.
Jogando a opção.
O uso de opções de ações por corporações para recompensar funcionários - e executivos em particular - tem sido controverso. Michael Dell e outros executivos fizeram milhares de dólares em opções de ações nos anos 90 e na primeira metade da década passada - em parte devido à longa fraude contábil que cobriu as propinas da Intel por usar exclusivamente seus processadores.
Mas como a empresa usou ações e dinheiro para adquirir outras empresas para criar seus negócios de software e serviços corporativos nos últimos seis anos, muitos desses funcionários que entraram no processo acabaram com opções de ações que não podiam usar - porque eles foram emitidos quando as ações da Dell estavam altas, mas adquiridas após a queda das ações. E, à medida que a Dell passa a ser privada, aqueles que mantêm opções "subaquáticas" na esperança de um futuro melhor são cortados do negócio.
E essas opções não são insignificantes. Em 2009, a Dell arrecadou US $ 106 milhões para acelerar a aquisição de opções de ações que havia concedido aos funcionários submarinos - opções para 20,9 milhões de ações emitidas para funcionários com um preço médio de exercício de US $ 22,03 por ação. Se tivessem sido exercidas, teriam representado mais de 1% das ações em circulação da Dell - ações que a Dell teria de recomprar de investidores para conceder a funcionários.
Os funcionários da Dell que receberam as Unidades de Ações Restritas (RSUs) como parte de sua remuneração receberão algum dinheiro da compra - mas provavelmente não o que esperavam. As RSUs serão convertidas em dinheiro se o negócio for concretizado, mas elas ainda serão bloqueadas no plano de aquisição da Dell. Isso significa que, em cinco anos, se a Dell abrir o capital novamente com um valor de estoque mais alto, aqueles que tiverem RSUs ainda serão pagos a US $ 13,65 por ação.
Quando questionado sobre as mudanças, um porta-voz da Dell referiu-se aos arquivos da SEC, nos quais informou que detalhes sobre novos programas de incentivo de longo prazo e outras compensações seriam finalizados após a conclusão do negócio. "Nossa intenção é que todos os membros da nossa equipe sintam que o novo programa é igual ou melhor que os programas anteriores", disse a Dell em sua mensagem pública para "membros da equipe".
Sean Gallagher / Sean é o editor de TI da Ars Technica. Ex-oficial da Marinha, administrador de sistemas e integrador de sistemas de rede com 20 anos de experiência em jornalismo de TI, ele mora e trabalha em Baltimore, Maryland.
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Empresa vai IPO? Quatro coisas que todo empregado deve considerar.
A revelação do Yesterday de que o Twitter entrou com pedido de abertura de capital mais uma vez alimentou o interesse no mercado de IPOs.
A especulação corre solta que AirBnB, Arista Networks, Caixa, Dropbox, Evernote, Gilt, Kabam, Opower e Square (todos em nossa lista de 100 empresas privadas que você deve trabalhar) são os próximos a anunciar.
Se você trabalha em uma dessas empresas, há quatro coisas que você precisa começar a pensar:
1. Exercer suas opções de ações antes do IPO.
2. Gifting algumas das suas ações para a família ou instituições de caridade.
3. Desenvolver um plano para vender a liberação de estoque após o IPO.
4. Decidir como você administrará o produto da venda de seu estoque.
Exercendo suas opções de ações antes do IPO.
A maioria das empresas oferece a oportunidade de seus empregados exercerem suas opções de ações antes de estarem totalmente adquiridas. Se você decidir deixar a empresa antes de estar totalmente investido, seu empregador comprará de volta seu estoque não investido ao seu preço de exercício. O benefício de exercer suas opções antecipadamente é que você comece o tempo na qualificação para o tratamento de ganhos de capital a longo prazo quando se trata de impostos.
Sim impostos; o governo quer, afinal, cortar sua riqueza recém-descoberta.
Agora, a fim de se qualificar para o tratamento de ganhos de capital a longo prazo, ou seja, uma redução em seus impostos, você deve manter seu investimento por pelo menos um ano após o exercício e dois anos após a data da concessão. possível.
Ganhos de capital de longo prazo são preferíveis à renda ordinária (a forma como seu ganho é caracterizado se você exercita e vende seu estoque em menos de um ano) porque você poderia pagar uma taxa de imposto muito menor (23,8% 43,4% da alíquota marginal máxima marginal do imposto de renda comum).
Ganhos de capital de longo prazo são preferíveis à renda ordinária, porque você poderia pagar uma taxa de imposto muito menor.
Geralmente, há um período de três a quatro meses entre o momento em que uma empresa registra sua declaração inicial de registro para tornar pública a SEC até que suas ações sejam negociadas publicamente. Isso é seguido por um período durante o qual os funcionários são proibidos de vender suas ações por seis meses após a oferta devido a travamentos do subscritor. Portanto, mesmo se você quisesse vender suas ações, você não conseguiria por pelo menos nove a dez meses a partir da data que sua empresa registra a abertura de capital.
Doze meses não é muito tempo para esperar se você acha que as ações da sua empresa provavelmente serão negociadas acima do valor de mercado atual nos dois ou três meses após o lançamento do bloqueio do IPO.
Em nosso post, Vencendo Estratégias VC para ajudar você a vender ações IPO Tech, apresentamos pesquisa proprietária que encontrou a maioria das empresas com três características notáveis negociadas acima de seu preço de IPO (que deve ser maior do que seu valor de mercado atual). Esses fatores incluíram o cumprimento de suas orientações de ganhos pré-IPO em suas duas primeiras chamadas de ganhos, crescimento consistente de receita e expansão das margens.
Mais uma vez, a pesquisa mostrou apenas empresas que exibem as três características negociadas após o IPO. Com base nessas constatações, você deve se exercitar antecipadamente se tiver confiança de que seu empregador pode atender a todos os três requisitos.
A desvantagem de exercer suas opções antecipadamente é que você provavelmente deve imediatamente os impostos mínimos alternativos (AMT) e não pode ter certeza de que o IPO ocorrerá, então você corre o risco de não ter a liquidez necessária para pagar o imposto . Sua responsabilidade AMT provavelmente representará pelo menos 28% da diferença entre seu preço de exercício e o valor de seu estoque no momento do exercício (felizmente sua AMT é descontada contra seu imposto de ganho de capital final a longo prazo para que você não pague duas vezes ). Seu valor de mercado atual é o preço de exercício definido pelo seu conselho de administração em suas concessões de ações mais recentes. As placas atualizam esse preço de mercado com frequência na época de um IPO, portanto, verifique se você tem o número mais recente.
Nós recomendamos fortemente que você contrate um planejador imobiliário para ajudá-lo a pensar sobre isso e muitos outros problemas de planejamento imobiliário antes de um IPO.
Por quê? Porque isso garante que você terá o menor risco de liquidez.
Por exemplo, se você se exercitar três meses antes da apresentação para garantir que se beneficie de taxas de ganhos de capital de longo prazo imediatamente após a liberação de bloqueio, você corre o risco de a oferta ser atrasada. Nesse caso, você deve impostos sobre a diferença entre o preço de mercado atual e o preço de exercício, sem nenhum caminho claro sobre quando você provavelmente obterá alguma liquidez que possa ser usada para pagar o imposto.
Considere presentear algumas de suas ações para familiares ou instituições de caridade.
Se você acha que suas ações tendem a se valorizar significativamente após o IPO, presentear algumas de suas ações a membros da família antes do IPO permite que você incentive a apreciação do destinatário e limite os impostos que provavelmente você deve.
Simplificando, recomendamos que você contrate um planejador imobiliário para ajudá-lo a pensar sobre isso e muitos outros problemas de planejamento patrimonial antes de um IPO.
Embora isso possa parecer mórbido, é realmente uma questão de ser realista, afinal, nada é mais certo do que a morte e os impostos.
Um plano imobiliário básico de uma empresa respeitável pode custar apenas US $ 2.000. Isso pode parecer muito, mas é uma quantidade relativamente pequena em comparação com os impostos que você pode economizar. Um planejador imobiliário também pode ajudá-lo a criar fundos de confiança para você e seus filhos que eliminarão possíveis problemas de probate caso algo lamentável aconteça com você ou com seu cônjuge (e isso pode ser visto como mais um presente para o restante de sua família).
… Considere a contratação de um contador para ajudá-lo a pensar sobre os impostos associados a diferentes abordagens de exercício antecipado.
No caso de você não planeja fazer um presente, você deve considerar contratar um contador para ajudá-lo a pensar sobre os impostos associados a diferentes abordagens de exercícios antecipados.
Sabemos que muitos de vocês atualmente usam o Turbo Tax para fazer seus impostos anuais, mas a taxa modesta que você vai incorrer para um bom contador vai mais do que pagar por si quando se trata de opções de ações e RSUs (veja um exemplo do tipo de imposto). conselhos que você deve procurar em três maneiras para evitar problemas fiscais quando você exercita opções). Para mais detalhes sobre quando você deve contratar um contador, por favor leia 9 Sinais Que Você Deve Contratar Um Contador Tributário.) Esta é uma área onde você não quer ser um centavo sábio e um tolo.
Temos o prazer de fornecer recomendações para contadores fiscais e planejadores imobiliários para nossos clientes que residem na Califórnia se você nos enviar um e-mail para support @ wealthfront.
Desenvolver um plano de liberação de bloqueio pós-IPO para a venda de ações.
Escrevemos várias postagens no blog que explicam por que você estaria bem servido para vender ações de acordo com um plano consistente pós-IPO. Em nossa experiência, os clientes que pensam sobre isso antes do IPO geralmente têm mais chances de acompanhar e vender algumas ações do que aqueles que não têm um plano preconcebido e ponderado.
Em Estratégias VC Vencedoras Para Ajudá-lo a Vender Ações da IPO da Tech, recomendamos diferentes planos que se baseiam em como uma empresa é capaz de realizar em relação aos três requisitos financeiros supracitados. E você pode até testar essas várias recomendações no simulador de venda de ações pós-IPO encontrado nesta entrada relacionada.
O Vale está cheio de histórias de funcionários que nunca venderam uma parte de suas ações após o IPO e acabaram sem nada. Isso porque eles sentiram que seria desleal ou acreditavam tão fortemente nas perspectivas de sua empresa que não conseguiam vender.
Em nossa experiência, os clientes que pensam nisso antes do IPO geralmente têm maior probabilidade de vender algumas ações do que aqueles que não têm um plano preconcebido e ponderado.
É quase impossível vender suas ações pelo preço mais alto, mas você ainda deve investir tempo para desenvolver uma estratégia que colha a maior parte dos ganhos possíveis e permita atingir suas metas financeiras de longo prazo.
Se você estiver em posição de conhecer os resultados financeiros do seu empregador perante o público em geral, pode ser necessário que você participe de um “plano 10b5-1”. De acordo com a Wikipedia, a Regra 10b5-1 da SEC é um regulamento promulgado pelos Estados Unidos Securities. e Exchange Commission (SEC) para resolver um problema não resolvido sobre a definição de negociação com base em informações privilegiadas. Os planos 10b5-1 permitem que os funcionários vendam um número predeterminado de ações em um tempo pré-determinado, a fim de evitar acusações de negociações com informações privilegiadas. Se você precisar participar de um plano 10b5-1, será necessário planejar com antecedência a versão de bloqueio de IPO da sua empresa.
Decidir como você administrará o produto da venda de seu estoque.
As empresas que recentemente entraram com pedido de abertura de capital são uma das melhores fontes de novos clientes para consultores financeiros. Nossos amigos do Facebook costumavam reclamar incessantemente sobre “os ternos” alinhados no saguão, que só estavam lá para pegar o dinheiro. Se você é provável que valha mais de US $ 1 milhão de suas opções de ações, então você será fortemente perseguido. Você precisará decidir se deseja delegar o gerenciamento dos recursos gerados a partir da venda final de suas opções / RSUs ou se deseja fazer isso sozinho.
Há uma grande variedade de opções se você estiver interessado em delegar. Em última análise, você terá que negociar taxas versus serviço, pois é improvável que você será capaz de encontrar um conselheiro que oferece uma grande quantidade de mão segurando com baixas taxas.
Cuidado com os consultores que promovem produtos de investimento exclusivos, pois a pesquisa provou que é quase impossível superar o mercado.
O Vale está cheio de histórias de funcionários que nunca venderam uma parte de suas ações após o IPO e acabaram sem nada.
Para ajudar a educar os funcionários sobre as melhores práticas de gerenciamento de investimentos, criamos o que se tornou uma apresentação muito popular do Slideshare. Explica a teoria moderna da carteira; a abordagem de investimento vencedora do Prêmio Nobel, favorecida pela grande maioria dos investidores institucionais sofisticados, e explica como você pode implementá-la por conta própria. Ele também fornece o histórico necessário para ajudá-lo a saber quais perguntas fazer a um consultor, caso deseje contratar um.
Avisado está armado. Se você trabalha em uma das muitas empresas que provavelmente vão a público no próximo ano, tirar um tempo de sua agenda lotada para considerar as quatro atividades descritas acima pode fazer uma grande diferença para sua saúde financeira a longo prazo.
Nada neste artigo deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta, ou recomendação, para comprar ou vender qualquer título. Os serviços de consultoria financeira são fornecidos apenas aos investidores que se tornam clientes Wealthfront. Os potenciais investidores devem consultar os seus consultores fiscais pessoais sobre as consequências fiscais com base nas suas circunstâncias particulares. A Wealthfront não assume nenhuma responsabilidade pelas conseqüências fiscais para qualquer investidor de qualquer transação. O desempenho passado não é garantia de resultados futuros.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve sua graduação na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.
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